股权激励初探

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2018-01-26 | 来源:本站原创

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  随着竞争压力日益增长,越来越多的企业意识到核心竞争力和人才的重要性,因此选择通过股权激励的形式留住核心员工和提高劳动者的主动性、积极性。《上市公司股权激励管理办法》第二条规定:"本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的,对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。"虽该定义明确适用主体为上市公司,但具有借鉴意义。笔者认为,广义的股权激励,应指公司及其股东在满足一定条件情况下,将公司股权、与股权相关权利、参照股权价值及其衍生价值设定的获利权等授予特定范围员工,以达到长期激励目的的行为。

  一、股权激励在我国的肇始和发展

  (一)肇始

  清道光年间发迹的晋商票号,伙计(即员工)除了每年从票号领取工资(即"辛金")外,还可以领取身股分红。晋商票号经营者(即高管)拥有 "身股",又称"劳股"或"人力股"。这种股不用出钱,由东家根据员工的工龄、职务、贡献等给予。通常当员工工作到一定年限,就可以开始享有身股,共同分享票号的收益。纵观票号经营史,经手汇兑的银两凡十几亿两,没有发生过一次内部人卷款逃跑、贪污或被诈骗的事件。这种奇迹的发生当然有赖于内部严格的管理,还在于有效的激励机制。

  (二)发展

  根据不完全统计,仅2005年至2011年9月15日间,涉及股权激励的上市公司就有290家,占A股总上市公司数量2260家的12.83%。从这290家上市公司的市场分布来看,中小板的比例最高,共有116家;创业板44家,占创业板公司的16.67%。可以看出,中小企业更及民营企业需要用激励的方式来留住人才,股权激励的操作也更为灵活。

  二、股权激励的商业价值和法律价值

  (一)商业价值

  1、调和因利润分配产生的利益冲突

  企业员工特别是高级管理人员的贡献在原有企业利润分配制度下往往难以在得到充分体现,通常员工只能获得工资及奖金的收入,其掌握的技术或管理能力并没有体现在收入中,往往造成员工工作不积极、企业缺乏活力。而股权激励可以使针对员工的分配在原有的按劳分配基础上,将管理、技术等价值要素也体现在分配中。这样一方面有利于企业留住重要的人才,另一方面也可以提交员工的自觉性和积极性,以企业股东的心态,在工作中追求企业利润最大化。

  2、实现企业和劳动者的双赢

  企业实行股权激励计划后,员工往往扮演着劳动者和企业所有者的双重角色,成功地将个人利益和企业整体效益、长远发展捆绑在一起。一方面企业发展状况和整体经济效益的好坏直接关系着所有员工的预期收益回报,激发员工的创造精神。另一方面,员工为追求利益最大化的同时也在为企业做贡献,解决了个人和整体利益的矛盾,在利益共享中创造了更多的产值和效益,促进企业的长足发展。

  (二)法律价值

  1、有助于企业法人治理结构的优化

  企业要实现长期稳定发展,必须重视法人治理结构的建立。在法人治理中,最为重要的就是建立有效的约束机制。企业中出现经营效率底下、资产流失严重、决策一家独大等现象,一部分原因就在于员工缺乏主人翁精神。通过股权激励,让员工拥有企业股东的身份,同时作为所有者和经营者,有助于实现企业利润的最大化目标,可以有效解决需所有者和经营者的互相监督问题。

  2、有助于构建新型劳资关系

  按照马克思主义的观点,资本和劳动始终是对立的,是剥削和被剥削的关系。从目前西方国家和我国的实践来看,通过在法律框架内构建切实可行的股权激励制度,可以在一定范围和程度上缓解上述对立和矛盾。通过授予员工股权或与股权相关权益,使员工和企业形成利益共同体,构建新型劳资关系。

  三、股权激励方案设计要点和难点

  (一)明确需通过股权激励达到的目标

   一个企业及其股东在准备实行股权激励时,首先需要明确股权激励的目标。没有目标,股权激励就会失去意义。

  一般来说,股权激励的目的有以下几种:吸引人才(一般是在引进关键技术或管理人员的同时给予股权激励);激励人才(给予关键技术人员或管理层某种形式的激励,以促进公司发展);职工持股(稳定员工队伍,与创始股东共同分享企业成长收益);整合资源(稳定对企业具有重要价值或影响的外部资源,例如商业银行、上下游客户等)。对非上市公司来讲,股权激励还有利于缓解公司面临的薪酬压力。通过股权激励的方式,公司能够适当地降低经营成本,减少现金流出。对原有股东来讲,实行股权激励有利于降低职业经理人的"道德风险",从而实现所有权与经营权的分离。

  所以,股权激励重在激励。激励不等于奖励,若草率下了股权激励的决心,轻易地把企业的股份都分了出去,如果分的不公平,又或是给一些人起到的是反作用,那真的满盘皆输。所以盲目地进行股权激励也是极其错误的,根据需要达到的目标选择适当的激励路径至关重要。

  (二)选择适合特定企业的激励模式

  目前比较常见的股权激励模式,除国家在立法、政策层面都存有较多规定的针对上市公司股权激励的固定模式外(增发限制性股票),实践中比较常用的股权激励分类方法还包括:授予股权或授予股权期权;授予股权(期权)或授予相应份额股权分红(股息、股权增值部分等)收益权;员工实际持股或虚拟持股等等。从不同的分类看,在具体实施股权激励时,企业需要在众多的路径中找到与本企业需求和实际情况契合度最高的,才能起到预期效果。实践中,有不少企业会选择单一种类或同时选择几种股权激励方式,也有的会根据自身需求和实际情况另外打造较为特殊的股权激励规则。

  笔者认为,对上市公司而言,因立法和政策方面对其进行股权激励存在较全面要求,其激励的具体实施需要和券商、交易所、银行等方面对接,相对灵活性较小。而对于非上市企业,在实施股权激励时虽可参照上市公司股权激励的法律、制度,但实操中,存在一定的灵活、自主性。只要不违反法律、政策的禁止性规定并能够有效地执行风险防免策略,完全有可能出具有本企业鲜明特点的、适合本企业特殊需要的股权激励计划。

  (三)企业所有者进行股权激励的决心和前期准备

  直白地说,所谓的股权激励,对于非上市企业,除授予虚拟股或分红权之外,常通过出让企业原有股权中的份额并在满足一定条件后授予激励对象,或通过增资的形式将增资部分授予激励对象;而上市公司则采用定向增发的形式将增发部分股票在满足一定条件后授予激励对象。原企业所有者常常并非单一主体,在确定激励股权的数量和从自己持有所有股权中析出份额时,要求所有者有一定的魄力和决心,否则股权激励只能流于空谈。

  在股权激励实施过程中,如涉及到待持股员工需按照确定股价实际出资的,很多员工都会因未来的不确定性以及本身资金的缺乏望而却步,这时需要企业所有者采取赠送、低价出售或者以个人借贷的形式借款给员工以推动实际股权激励的实施,同时还需要应对来自税收等方面的问题。因此股权激励实施前,企业所有者必须对实施过程中的可能需要的资金和自己的付出有充分准备。

  (四)根据既定激励模式拟写具有可行性的实施方案

  在前期各项研究和准备条件均已具备后,需制定具有可行性的实施方案并以文件的形式加以固定。由于制定具体实施方案的目标,除固化股权激励措施外,还有防范实施中可能发生的风险、不违反国家法律规定等要求,许多企业股权激励方案均委托专业的律师拟定,通拟定过程中不断地沟通,形成最终版本。

  根据江三角在股权激励方案设计领域的经验来看,一个比较完整的拟写过程,通常应当包括对企业实施股权激励目的的了解、掌握、细化,根据目标搜集目标企业的信息(包括但不限于股权分布情况、员工岗位及收入情况、企业经营及净资产情况、短期内是否有上市计划、企业所在地地方性相关政策等),根据对搜集信息详细分析草拟方案及法律意见书,与公司员工及相关人士并形成方案定稿及法律意见书等步骤。如公司确有需要,律师对股权激励项目介入的范围还可能包括股权激励具体实施阶段中公司章程修改、草拟股东会、董事会决议、协助设立相关企业、与特定员工沟通、争议防免和代理相关诉讼等。

  (五)HR在股权激励设计中的重要作用

  在股权激励设计阶段,除根据企业的特点需要律师、券商、银行等各部门介入外,公司内部的HR部门将起到重要作用。通常股权激励方案均要求员工实际享受相应利益前,需满足一定的条件,比如:从签订授予协议之日起经过一定期间、企业发展满足一定的条件等。对于参加股权激励计划的员工个人,还需满足一定的个人业绩指标(KPI)。该个人业绩指标的设置需要符合合法、可行、可实现、公平等基本原则,以避免在是否完成业绩指标的问题上产生较大的争议,导致股权激励计划难以实行。因每个企业不同岗位甚至不同人员的具体情况千差万别,在设计个人业绩指标时,需要企业HR 的介入,针对员工的情况设计针对员工的特别业绩指标。

陈炜华

作者

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